从股权转让纠纷看情势变更和商业风险的区别
来源：网络整理
时间：2021-06-19 11:56
浏览量： 次
案例要旨：当事人所称股权价值骤减的情形属于正常商业风险，不符合情势变更原则的适用条件，其以此为由请求解除《股权转让协议》的主张不能成立。
3、人民法院要合理区分情势变更与商业风险。商业风险属于从事商业活动的固有风险，诸如尚未达到异常变动程度的供求关系变化、价格涨跌等。情势变更是当事人在缔约时无法预见的非市场系统固有的风险。人民法院在判断某种重大客观变化是否属于情势变更时，应当注意衡量风险类型是否属于社会一般观念上的事先无法预见、风险程度是否远远超出正常人的合理预期、风险是否可以防范和控制、交易性质是否属于通常的“高风险高收益”范围等因素，并结合市场的具体情况，在个案中识别情势变更和商业风险。
审理法院：最高人民法院
案例要旨：矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。
二、《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》
案号：（2017）京民申2610号
（三）两者的法律后果不同
1.股权受让人明知行政法规禁止在风景名胜区采矿，而甘愿冒风险签订合同，此种风险属于商业风险，不适用情势变更的规定——郑北平诉新疆龙煤能源有限责任公司股权转让合同案
第五百三十三条 合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
（摘自最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一） 》，人民法院出版社2020年版，第484~485页。）
案号：（2018）最高法民终796号
2.情势变更与商业风险的区分
1.情势变更与商业风险的区别
案例要旨：股权受让方主张因公司丧失行业经营许可资格影响公司股权的价值，可归属为“商业风险”范畴，且由于转让方股东中含有外资成分，双方在最初签订股权转让协议时就应当预见到可能会发生该法律后果，不符合情势变更所要求的客观情况发生了在订立合同时无法预见的不属于商业风险的重大变化，也不存在继续履行回购协议对受让方明显不公平的问题，股权受让方据此请求解除回购协议，无充分的事实和法律依据。
2.迟延履行合同义务的股权受让方以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持——大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案
