还没有引起中概股企业的足够重视
瑞幸财务造假事件暴发于中国与美国摩擦的关键时期，很可能会产生很重大的影响。但大多数中概股企业，好像与己无关一样，还在当看客。这个话题，去年至今反复私下讨论，但一直引不起重视。瑞幸事件发展到目前，许多企业和大机构仍然处于看别人笑话的状态。这种情况，自中国与美国贸易摩擦以来反复出现，一开始看着中兴出事，自己站在一边笑，最后要么自己出事，要么供应链出事，才发现原来自己笑得太早了。
坦率的讲，某些企业及其投资人的死活一点都不重要，除清这些企业和投资人对市场长远是有利的。但是，这个除清过程有时代大背景，如果这个过程过于被动，会连带很多无辜的人，尤其是境内的债权人、员工还有消费者。而以我们对境内监管机构和中概股企业两侧的理解，由于没有像A股一样建立起长期的、日常的监管联系，境内监管对将要发生什么即便反复做出提示，中概股企业也很可能无法领会。这个时代背景下，许多企业看似死于“外部环境的突然变化”，但细究过程，根本谈不上“突然”，真正的死亡原因其实是“惯性”和“侥幸”。一个在美上市的中概股企业家绝大多数时候认为自己跟中国证监会（CSRC）的交集是零，而对美国监管，交给一帮外资中介去打理就好了。大不了，就是花点小钱处理几个境外股东的集团诉讼，舞照跳、歌照唱、韭照割。
在这个时代背景下，为什么会有曾经的好日子，以后这个好日子还能不能继续，这是本文要讲的关键。其实监管者和许多中介都有很高的专业水平，但有时候你必须以简单明了的方式去告诫被监管者才有用，尤其考虑到某些企业一开始就没有想走正道，而他们身边，只有想分一杯羹的机构。只有每个人都明确知道了“后果”，才会去调整自己的“行为”，这是境内监管者必须要注意的。
一、瑞幸财务造假事件的国内定调
整个事件不细述了，关于定调层级，我们推荐先读一这篇文章在本文写作时，阅读量只有5000。《中国经济周刊》是《人民日报》主管的国内最早的经济周刊。很多时候，10万+的阅读量，甚至100万+的阅读量，远远不如这5000的阅读量来得珍贵。
上文言简意赅的把瑞幸事件定调的来龙去脉基本都讲清楚了。浓缩成八个字：中央关注、事关大局。这个大局，一方面是关系到“扩大金融国门迎接全球资本”，另方面可能是仍将继续的中国与美国下一阶段艰难谈判。
有人认为，瑞幸这是撞枪口上了，很亏。如果抱有这种心态，请继续往下读，再感受一下。
二、中概股反复出现造假丑闻的重要原因
简单讲就是跨境证券监管合作问题导致的监管真空。中国公司到美国上市，业务在中国，证券上市和交易在美国。财务造假发生在中国，影响的是在美国的股价和美国证券市场的投资者（其中也包括少数来自中国的投资者）。如果美国监管机构处罚企业或者美国投资者索赔企业，又会对在中国运营的企业和利益相关方（债权人、员工和消费者）造成直接影响。目前涉及在美上市中概股监管的机构主要包括：中方一侧是CSRC和财政部，美方一侧是美国证监会（SEC）和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）。
根据目前的跨境证券监管安排，当美方监管机构需要对中概股企业进行监管调查时，不能直接入境针对企业开展调查，而要根据多边或双边安排，通过CSRC协助获得相关证据材料。多边安排是指国际证监会组织（IOSCO）的“关于咨询、合作与信息交换的多边谅解备忘录”（MMoU），这一安排已经有超过130个国家或地区签署，中国由CSRC在2007年5月29日正式签署。但MMoU其实很初级，升级版的EMMoU只有13个国家或地区签署（不包括中国大陆）。双边安排是指中国与美国之间自1994年来签署的一系列关于跨境证券监管的备忘录或者合作条款文件，包括《中国与美国证券合作、磋商及技术援助的谅解备忘录》、《期货监管合作备忘录》、《执法合作备忘录》等。
中国与美国证券跨境监管目前主要在两方面存在比较大的冲突，这两方面都跟美国《萨班斯法》（SOX）有关：
一是SOX规定了针对上市公司高管的最高可达25年的监禁和500万美元罚款的证券犯罪刑罚。但根据目前中国与美国之间的跨境合作安排，在美上市中概股企业的中国籍高管即便受到美国证券监管机构的行政处罚甚至遭受刑事处罚，也很难实际执行。而在美国证券市场的违法犯罪并不会直接导致相关人员触犯中国法律。这在很大程度上降低了中概股企业的违法成本，一定程度上纵容和鼓励了中概股企业的违法犯罪行为。
二是SOX规定PCAOB有权定期检查在美注册的会计师事务所，尤其是PCAOB有权查阅审计工作底稿。但根据2009年《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》：“在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。”这就使得SEC和PCAOB如果在调查中需要取得这些工作底稿，只能经由前述跨境证券监管合作安排，通过CSRC获得。SEC和PCAOB多年来对此表示不满，认为无法直接获得足够的证据，难以对中概股企业进行有效监管和处罚，进而有损于美国投资者的利益。
从美国视角，上述两个问题导致美国监管机构难以有效对中概股开展监管。部分中概股企业的问题往往是由浑水或者香橼等机构做空时才暴露出来，而由于前述的监管真空，导致一些中概股企业大肆消耗“中资信用”。在今天中国与美国之争的时代大背景下，美国的证券监管机构，像美国其他监管机构一样，比以往任何时候都要表现出对来自中国问题的夸张表态，也就是会将个体问题，扩大成群体问题；同时也很容易理解，在双边监管合作的协商方面，美方一定会借势提出更多要求。那么，是谁为美方提供的炮弹呢？
