年报大考交卷 独董扎堆说“不”

年报大考交卷 独董扎堆说“不” 

4月的一天，就在上市公司年报发表如火如荼进行之际，某电子上市公司独董李明（化名）在朋友圈转发了一篇题为《年报季，独董怎样保护好自己？》的文章，并评论道：“康美案”后，独董的第一次大考来了！

后来，十余家上市公司独董对年报实在性持保留定见，一向被视作“花瓶”的独董扎堆说“不”。

专家指出，尽管遭独董“发问”的大多是ST公司，但从这一现象能够发现，独董权责认识已开端觉悟。要推进独董实在勤勉尽责，关键是进一步完善A股独董准则，清楚权责鸿沟，加强履职保障。一起要看到，独董准则要实在发挥效能，更依赖于上市公司管理水平的提高。

“康美案”涟漪阵阵

“前段时刻，我参加了一家拟上市公司的IPO培训，跟其他几位独董交流后发现，在‘康美案’的影响下，独董们的危险认识有了很大提高。更重要的是，独董与上市公司一直以来那种‘心照不宣’的默契联系，正在发生奇妙改变。”李明告知记者。

在2021年年报季大考中，这种奇妙改变逐渐转化为实际行动。莱宝高科、ST爱迪尔、*ST中潜、*ST腾信、*ST网力、*ST东海A、ST奇信、*ST圣莱、*ST德威、*ST腾邦等十余家上市公司的独董，纷纷对公司发表的2021年年报投下不信任票：无法确保年报内容的实在、精确、完好。

与往年零星的独董“唱反调”比较，本年独董们对公司年报投下不信任票的状况显着增多。

莱宝高科与独董蒋大兴，更是围绕年报展开了你来我往的多轮比赛。在审计过程中，因对年报实在性存疑，蒋大兴向莱宝高科提出延聘管帐师事务所或注册管帐师协助审阅年报，甚至乐意自掏腰包，但均遭回绝。最后，蒋大兴称“我不得不对莱宝高科年报投出反对票，以表明自己的顾虑”，并愤而辞去职务。

“独董们的‘觉悟’，一定程度上是‘康美案’发生的涟漪效应。”武汉科技大学金融证券研讨所所长董登新对记者表明。比方，梳理公告发现，蒋大兴对莱宝高科年报中的“南山工厂城市更新改造项目”第一次投出反对票，正是在“康美案”宣判的三天后。

上一年11月12日，广州中院就康美药业虚伪陈说案作出一审判决，52037名康美药业投资者获赔24.59亿元。其间，5名曾任或时任独董需承担高达3.69亿元的连带补偿职责。“年薪十万，补偿上亿”，履职危险的极度凸显深深震撼了“独董圈”，倒逼独董们不得不更加勤勉尽责。

“有康美案的前车之鉴，对这次年报的审阅是我干独董10年来最细致的一次。”一位独董告知记者，“即使有疫情影响，我和审计合伙人仍是面对面或电话交流至少6次，从审计计划怎样拟定、在预审中发现的反常事项、关键审计事项的审计，到最后审计定见的出具，能够说是到了事无巨细的程度。”

不过，应该留意的是，除莱宝高科外，被独董“发问”的基本上是ST公司。有中小投资者对记者表明：“人都喜爱挑软柿子捏，ST公司本就露出许多危险，未来爆雷的危险也大。独董们的表现，很难说到底是为了勤勉尽责，仍是为了免责。”

“但堡垒都是从最单薄的地方被攻破的，这至少是一个好的开端。”知名投行人士王骥跃对记者表明。

防范两种效应

在年报季进行过程中，一起独董被罚案例又触动了商场的神经。

*ST实达4月8日晚发表，公司2018年、2019年年度财务陈说存在虚伪记载，福建证监局调查后认定，相关当事人未尽勤勉责任，拟对其进行警告和罚款。

值得留意的是，5名独董合计被罚184万元，其间一名独董就任仅8天便签字确保年报实在、精确、完好，成果被罚50万元。

记者留意到，2019年，*ST实达就因为2018年年报成绩预告“大变脸”——从预盈671万元到4671万元变更为预亏2.67亿元，遭到上交所纪律处分，时任独董兼审计委员会召集人蔡金良正是在被通报批评之列。

所以，早在本年年报预告时，独董们就开端对ST顺畅等“发问”，以防患于未然。

回到开始的问题：独董应如何做到勤勉尽责，保护好自己？

为防止“寒蝉效应”，1月21日，最高人民法院发布关于审理证券商场虚伪陈说侵权民事补偿案子的若干规则，规则了独董免责的五种情形，包括“在签署相关信息发表文件之前，对不属于自身专业范畴的相关详细问题，凭借管帐、法令等专门职业的协助仍然未能发现问题的”等。

“要契合上述五种免责情形并不简单。”董登新告知记者，“因为通过判例会发现，独董要实在免责，不但自己要勤勉尽责，而且要举证阐明自己确实勤勉尽责了。但是，在实际中，许多独董要拿出足够的精力正常履职就不简单了，还要证明自己勤勉尽责就更难了。”

他表明，除了独董不“独”、独董不“懂”，不少独董因精力涣散很难实在做到勤勉尽责也常遭诟病。有研讨显示，约九成独董每年在每家上市公司作业的时刻在20天以内，扣除参加股东大会和董事会的时刻，77.33%的独董每年在每家上市公司的作业时刻不超越8天。

与之构成鲜明对比的是，李明表明：“我还在一家非上市国企担任外部董事。按照有关规则，此类外部董事每年在公司的作业时刻至少要达到30个作业日。国资委还设立了外部董事管理中心对此进行查核。一起，国企外部董事和上市公司独董的薪酬差不多，但国企外部董事的薪酬发放流程是先发基本薪酬，然后再根据查核成果发绩效，以催促外部董事勤勉尽责。”

别的，在“康美案”的震慑下，也要警觉另一种意义上的不勤勉尽责的倾向。

“有些独董为了在最大程度上免责，可能会‘质疑全部’，也就是说只需存疑的地方，先否定再说，这就走向了另一个极点。”王骥跃表明，如果“花瓶”独董成了“找茬”独董，不但起不到提高上市公司管理水平的效果，反而会降低董事会的决策效率。

清楚权责鸿沟

在年报大考后，独董与上市公司联系的再平衡引发商场继续热议，特别是蒋大兴对莱宝科技的“发问”。在商场对蒋大兴的“较真”予以充分肯定的一起，莱宝科技关于“独董的权利不能无限扩大，否则作业流程很简单无法开展”的回应相同引发了不少投资者的共鸣。

对独董与上市公司联系的这种奇妙改变，李明告知记者：“康美案在提高独董危险认识、倒逼独董勤勉尽责的一起，实际上也在一定程度上使独董与上市公司之间的信任联系决裂，这相同不利于公司管理水平的提高。要完善A股的独董准则，首先要清楚独董的权责鸿沟。”

A股独董准则的完善已在路上。

上一年12月，证监会副主席王建军表明，证监会将充分倾听各方定见，与相关部门积极交流、推进系统完善，进一步清楚独立董事权责鸿沟，加强履职保障、完善职责机制，支撑和催促独立董事切实实行诚信勤勉责任，努力构成各方归位尽责、商场束缚有用的准则环境和良好生态。

本年1月，证监会发布修订后的《上市公司独立董事规矩》规则，为了充分发挥独立董事的效果，独立董事除应当具有公司法和其他相关法令、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联买卖应由独立董事事前认可；独立董事作出判别前，能够延聘中介组织出具独立财务顾问陈说，作为其判别的根据。向董事会提议聘任或解聘管帐师事务所。向董事会提请举行临时股东大会。提议举行董事会。独立延聘外部审计组织和咨询组织，对公司的详细事项进行审计和咨询等。

“在清晰独董职权的一起，还要完善配套准则，充分保障独董履职条件。”王骥跃表明，比方最高法发布的关于审理证券商场虚伪陈说侵权民事补偿案子的若干规则，就清晰了上市公司虚伪陈说侵权民事补偿中独董的法令定位、差错认定及免责抗辩等相关问题。

别的，专家建议，在健全提高独董履职效能的长效机制方面，可引进名誉机制等，树立独董履职评价奖惩机制并与人才库和诚信档案相关联。“树立独董履职的科学履职规范和客观查核机制，独董的薪资津贴要根据履职查核成果差异化发放。”一起担任多家A股和H股公司独董的学者尹晓冰表明。

“牵一发而动全身”。独董准则改革触及方方面面，完善独董准则改革需证券监督管理部门、司法部门、相关部委、职业自律协会等一起推进。有用发挥独董准则的效果，有利于上市公司管理水平的提高，也依赖于上市公司管理水平的提高。